陕西省国际信托投资股份有限公司
股东大会议事规则
（经2006年11月28日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为 ，保证股东大会依法行使职权 ，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定 ，制定本规则。
第二条 公司应当严格凭据执法、行政规则、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会 ，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责 ，认真、定时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责 ，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次 ，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开 ，有下列情形之一的 ，应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为须要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的 ，应当陈诉陕西证监局和深圳证券交易所 ，说明原因并通告。
第四条 公司召开股东大会 ，应当聘请律师对以下问题出具执法意见并通告：
（一）会议的召集、召开法式是否切合执法、行政规则、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决法式、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的执法意见。
第二章 股东大会议事内容
第五条 股东大会审议、批准以下事项：
（一）公司的经营目标和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ，决定有关董事、监事的酬金事项；
（三）董事会事情陈诉；
（四）监事会事情陈诉；
（五）公司年度财政预算方案、决算方案；
（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司增加或者减少注册资本；
（八）对刊行公司债券作出决议；
（九）公司合并、分立、解散、清算或者变换公司形式；
（十）章程修订案；
（十一）公司聘用、解聘会计师事务所；
（十二）章程规定的对外担保事项；
（十三）金额在3000万元以上 ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）。
（十四）到达以下尺度的自营业务交易（主要包罗：购置、出售重大资产[不含购置原质料、燃料和动力 ，以及出售产物、商品等与日常经营相关的资产]；对外投资[股权投资、委托理财、委托贷款等]；提供财政资助[借贷、租赁、拆借等]；租入或租出资产；签订重大合同[借贷、委托经营、受托经营等]；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等）：
1．交易涉及的资产总额占最近一期公司经审计总资产50%以上（购置、出售重大资产凌驾总资产30%）。该交易同时涉及帐面值和评估值的 ，以较高者为计算数据；
2． 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额凌驾5000万元；
3． 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额凌驾500万元（若交易标的到达此款尺度 ，但公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的 ，公司可向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议）；
4． 交易的成交金额(含负担债务和用度)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额凌驾5000万元；
5． 交易发生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额凌驾500万元（若交易标的到达此款尺度 ，但公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的 ，公司可向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议）。
上述第“2—5”项中 ，未同时具备两个条件（如超比例 ，但未超绝对额；或相反）的交易 ，由董事会审议。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易 ，凭据累计计算的原则适用上述规定 ，已按规定履行相关义务的 ，不再纳入相关的累计计算范围。指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易（含担保） ，除另有规定外 ，不予披露和履行相应法式。
公司直接或间接持股比例凌驾50%的子公司发生以上交易行为（以交易标的与总公司的相关财政数据相比、衡量） ，视同上市公司发生的重大事件 ，适用上述规定。
（十五）变换募集资金用途事项；
（十六）股权激励计划；
（十七）决定一次性核销单项资产金额在2000万元以上的应收款项、各项贷款（不含委托贷款）、拆出资金、应收租赁款、短期投资、恒久投资、存货、在建工程、无形资产。
（十八）董事会制定的风险赔偿和激励制度；
（十九）执法、行政规则、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内定时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议 ，董事会应当凭据执法、行政规则和《公司章程》的规定 ，在收到提议后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会差异意召开临时股东大会的 ，应当说明理由并通告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政规则和《公司章程》的规定 ，在收到提议后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原提议的变换 ，应当征得监事会的同意。
董事会差异意召开临时股东大会 ，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的 ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政规则和《公司章程》的规定 ，在收到请求后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原请求的变换 ，应当征得相关股东的同意。
董事会差异意召开临时股东大会 ，或者在收到请求后10日内未作出反馈的 ，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的 ，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原请求的变换 ，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 ，视为监事会不召集和主持股东大会 ，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ，应当书面通知董事会 ，同时向陕西证监局和深圳证券交易所存案。
在股东大会决议通告前 ，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及宣布股东大会决议通告时 ，向陕西证监局和深圳证券交易所提交有关证明质料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 ，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。董事会未提供股东名册的 ，召集人可以持召集股东大会通知的相关通告 ，向证券挂号结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会 ，会议所必须的用度由公司负担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 ，有明确议题和具体决议事项 ，而且切合执法、行政规则和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 ，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知 ，通告临时提案的内容。
除前款规定外 ，召集人在发出股东大会通知后 ，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不切合本规则第十三条规定的提案 ，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日（不含会议召开当日）前以通告方式通知各股东 ，临时股东大会应当于会议召开15日（不含会议召开当日）前以通告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和增补通知中应当充实、完整披露所有提案的具体内容 ，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的 ，发出股东大会通知或增补通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 ，股东大会通知中应当充实披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包罗以下内容：
（一）教育配景、事情经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除接纳累积投票制选举董事、监事外 ，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、所在 ，并确定股权挂号日。股权挂号日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个事情日。股权挂号日一旦确认 ，不得变换。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由 ，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦泛起延期或取消的情形 ，召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的所在召开股东大会。
股东大会应当设置会场 ，以现场会议形式召开。公司可以接纳宁静、经济、便捷的网络或其他方式为股东加入股东大会提供便利。股东通过上述方式加入股东大会的 ，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权 ，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会接纳网络或其他方式的 ，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决法式。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当接纳须要措施 ，保证股东大会的正常秩序。对于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，应当接纳措施加以制止并及时陈诉有关部门查处。
第二十三条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人 ，均有权出席股东大会 ，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。署理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的合法性进行验证 ，并挂号股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前 ，会议挂号应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会 ，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议 ，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的 ，由半数以上董事配合推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ，由半数以上监事配合推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会 ，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时 ，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的 ，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 ，股东大会可推举一人担任会议主持人 ，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上 ，董事会、监事会应当就其过去一年的事情向股东大会作出陈诉 ，每名独立董事也应作出述职陈诉。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数 ，现场出席会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议挂号为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时 ，应当回避表决 ，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权 ，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时 ，凭据《公司章程》的规定或者股东大会的决议 ，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时 ，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外 ，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有差异提案的 ，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不行抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外 ，股东大会不得对提案进行弃捐或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时 ，不得对提案进行修改 ，否则 ，有关变换应当被视为一个新的提案 ，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权泛起重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、阻挡或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前 ，应当推举两名股东代表加入计票和监票。审议事项与股东有关联关系的 ，相关股东及署理人不得加入计票、监票。
股东大会对提案进行表决时 ，应当由律师、股东代表与监事代表配合卖力计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其署理人 ，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 ，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果 ，并凭据表决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前 ，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时通告 ，通告中应列明出席会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过 ，或者本次股东大会变换前次股东大会决议的 ，应当在股东大会决议通告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书卖力 ，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的回复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 ，并保证会议记录内容真实、准确和完整�；嵋榧锹加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒笆鹄沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌绞奖砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⑸� ，生存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行 ，直至形成最终决议。因不行抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ，应接纳须要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ，并及时通告。同时 ，召集人应向陕西证监局和深圳证券交易所陈诉。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 ，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 ，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反执法、行政规则的无效。
股东大会的会议召集法式、表决方式违反执法、行政规则或者《公司章程》 ，或者决议内容违反《公司章程》的 ，股东可以自决议作出之日起60日内 ，请求人民法院取消。
第六章 附则
第四十六条 本规则未做规定的 ，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定纷歧致时 ，以《公司章程》为准。
第四十七条 董事会可凭据有关执法、规则的规定及公司实际情况 ，对本议事规则进行修改并提交股东大会审议批准。
第四十八条 本规则自股东大会通过之日起施行。
第四十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
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